주주보호 없인 중복상장 없다

예외허용, 세부기준 발표

최대주주 의결권 3%로 제한

앞으로 주주보호 방안이 없으면 사실상 국내외 중복상장이 금지된다. 국내 상장사가 자회사를 국내뿐 아니라 해외 증시에 상장하려면 주주동의 표결 등 5대 의무를 이행해야 한다. SK에코플랜트, HD현대로보틱스 등 상장을 추진 중인 기업들이 규제대상이 될 전망이다. 미국 상장을 추진 중인 보스턴다이나믹스도 원칙적으로 중복상장 금지대상이 될 것으로 보인다.

금융위원회와 한국거래소는 6일 '중복상장 원칙금지' 예외허용에 대한 세부기준을 담은 거래소 규정과 가이드라인을 발표했다.

우선 금융당국은 중복상장시 모회사 이사회에 5대 의무를 부과한다. 중복상장이 주주에게 미칠 영향을 평가하고 자회사 주식현물 배당, 자사주 소각 등 주주보호 방안을 마련해야 한다. 모회사 이사회는 또 영향평가·보호방안을 토대로 주주와 소통해 주주의 의사를 확인해야 한다. 필요시 주주총회 등을 통해 주주동의 여부를 확인해야 한다. 최종적으로 이사회에서 찬반결의를 받은 뒤 그 결과를 자회사에 통보해야 한다. 모든 의무이행 사항은 단계별로 공시토록 했다. 주주동의 여부를 명시적으로 확인하지 않은 경우 그 이유를 공시해야 한다.

이는 자회사를 해외 거래소에 상장하는 경우에도 동일하게 적용한다. 중복상장 특례 심사기준은 자회사가 모회사로부터 영업·경영이 독립됐는지와 모회사 투자자 보호여부다. 모회사 투자자 보호여부는 모회사 이사회의 5대 의무이행과 함께 이사회 찬성결의를 전제로 주주보호 노력을 심사한다. 물적분할의 경우 주주동의가 필수적으로 요구된다.

주주동의를 인정하는 기준으로 '3%룰'을 적용한다. 3%를 초과하는 의결권을 보유한 주주(최대주주 등)는 3%로 의결권을 제한하는 것이다. 이후 참석지분의 과반이 동의하거나 전체 의결권 대비 4분의1의 동의를 받으면 된다. 이날 발표된 거래소 규정 개정안과 가이드라인 제정안은 오는 14일까지 예고기간을 갖고 금융위 증권선물위원회, 금융위 정례회의 의결을 거쳐 빠르면 이달 말에 시행될 예정이다.