[더벨]금융위 "덕산넵코어스 중복상장 기준 사실상 이행"

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금융당국이 ‘중복상장 원칙금지·예외허용을 위한 세부기준(거래소 규정 및 가이드라인)’을 발표한 가운데 덕산넵코어스가 세부 가이드라인을 모두 충족해 관심을 모으고 있다. 덕산넵코어스가 국내 중복상장 예외적 허용 1호 사례가 될 것이란 시장 관측에 더 힘이 실리고 있다.

고영호 금융위원회 자본시장과장은 6일 “(중복상장 규제에 해당되는 곳 중에선) 덕산하이메탈이 (심사를) 진행 중인데, (덕산하이메탈은) 알아서 주주동의 절차 다 거쳐서 가져왔다”면서 “공시자료 보니까 이사들이 도장도 다 찍었고 표결 결과는 MoM 기준으로도 통과하는 수준이었다. 중복상장 기준을 사실상 이행한 기업이라고 판단한다”고 말했다.

◇이사회 5대 의무 구체화, 거래소 심사 3단계 강화

금융위원회는 이날 ‘중복상장 원칙금지·예외허용을 위한 세부기준(거래소 규정 및 가이드라인)’을 공개했다.

금융위원회 관계자는 “중복상장은 일반주주 권익 침해 우려에도 불구하고 해외에 비해 관행적으로 추진되어 온 측면이 있었다”면서 “모회사 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장을 금지하기 위해 모회사 이사회 의무와 상장심사 기준을 새롭게 설계했다”고 가이드라인 신설의 배경을 설명했다.

가이드라인의 골자는 상장법인이 자회사 및 계열회사를 상장하고자 할 때 모회사 이사회의 주주충실 의무를 5단계로 구체화하고 한국거래소의 심사 과정을 3단계로 강화하겠다는 내용이다.

가장 핵심이 되는 모회사 이사회의 5대 의무는 △주주영향 평가 △주주보호 방안 마련 △주주 소통(또는 주주동의 표결) △이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지 △공시(주주동의 표결 미실시 시엔 그 사유 포함)로 규정됐다. 거래소의 강화된 심사는 자회사의 영업·경영의 독립성 여부를 보고 모회사 5대 의무를 제대로 충족했는 지 다시 한번 들여다보겠다는 취지다.

이사회 결의 및 자회사 통지, 공시는 사실상 요식행위에 해당한다는 점을 감안하면, 주주 영향 평가·보호 방안·동의 확보가 포함된 1~3단계가 성패를 결정하는 실질적 요건인 셈이다. 그 중에서도 주총 표결이 권고된 주주 소통 및 동의 확보 절차가 가장 핵심 절차로 꼽힌다.

덕산넵코어스가 그동안 거친 준비 과정과 결과값을 보면 해당 5대 의무를 모두 충족한다. 모회사 덕산하이메탈은 이미 올해 초 ‘자회사 상장에 따른 모회사 주주영향 평가’를 실시하고 해당 결과를 지난 5월 열린 이사회에서 심의·의결한 바 있다. 해당 평가는 제3자 평가기관의 검토를 거쳤다.

당시 이사회 의견서엔 “덕산하이메탈의 자회사 상장은 기존 독립 법인을 인수한 후 상장을 추진하는 사례”라며 “물적분할형 상장에서 제기되는 일반 주주가치 희석 우려와 거리가 있으며, 모회사와 자회사의 섹터 간 주가 연동성이 낮다”는 언급과 관련 분석 자료가 포함돼 있다.

반도체 및 전기·전가 섹터에 속해있는 모회사 주주의 주식 가치가 자회사가 속해있는 방산 섹터 주가에 영향을 받지 않을뿐더러, 자회사 방산 산업의 지분가치가 모회사 주가에 충분히 반영되고 있지 않아 상장 필요성이 크다는 논리를 동시에 내포하고 있는 의견이다.

주주보호 방안도 시장과 주주들 사이에서 이견이 없는 수준으로 이미 제시됐다. 덕산넵코어스 공모 물량의 5% 상당인 15만주를 모회사 주주에 배정하겠다는 현물배당과 향후 5개년 동안 배당성향 10% 이상을 유지하겠다는 현금배당 정책을 내놨다.

◇최대주주 제외 과반 참석에 73% 찬성, 3%룰 충족

이번 가이드라인 충족의 핵심 항목인 ‘주주소통’ 역시 여유롭게 충족한다. 덕산하이메탈은 지난 5월 개최한 임시 주주총회에서 ‘자회사 덕산넵코어스 상장 승인의 건’을 발행주식 총수의 78% 참석 중 92% 이상의 찬성표로 통과시켰다. 당시 주주명부 상 최대주주 등을 제외한 일반주주 1924만8140주로 따졌을 때 참석률은 50.3%였다. 이 중 73%가 찬성표를 던진 셈이다.

이번 가이드라인에 주주 동의를 인정하는 기준으로 명시된 ‘3%룰’을 충족하는 수치다. 3%를 초과하는 주주의 의결권을 3%로 제한하되, 참여 주식의 과반 찬성과 발행주식 총수의 1/4 이상 찬성으로 의결해야 한다는 내용이다. 덕산하이메탈의 임시 주총 결과는 해당 요건을 모두 충족한다.

덕산넵코어스의 가이드라인 요건 충족은 사실 어느 정도 예견돼 있었다. 그간 수 차례 진행된 한국거래 주최소 공청회에서 언급된 유력 요건들을 주주총회를 포함한 각 준비 절차에 반영해왔다. 가장 쟁점이 됐던 절차는 주주총회였는데 압도적인 주주 동의를 얻어내면서 시장 의구심을 대부분 해소했다는 평가를 받았다.