중복상장 "전면 금지해야" vs "중소기업·지주사는 열어줘야"

거래소, 중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 3차 세미나

금융당국과 한국거래소가 추진 중인 중복상장 금지 제도 시행을 앞두고 시장 이해관계자들이 '전면 금지'와 '유연한 적용'으로 양분됐다. 한국 시장의 특수한 상황을 고려해 중복상장을 예외 없이 금지해야 한다는 입장과 국내 특성을 감안해 지주사 등의 중복상장은 열어줘야 한다는 입장 맞부딪쳤다.

한국거래소는 27일 서울 영등포구 여의도에서 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 3차 세미나'를 열었다. 오는 7월 시행을 앞둔 '중복상장 원칙 금지, 일부 예외 허용' 방침에 대한 실무적 절차 마련을 위한 것이다. 코리아 디스카운트 원인 중 하나로 지목되는 중복상장을 사례를 줄이기 위해서다.

이날 토론회에서는 중복상장 시 기존 주주 보호를 위한 모회사 이사회의 역할에 대한 논의가 있었다. 발제에 나선 왕수봉 아주대 경영학과 교수는 자회사 상장 시 모회사 이사회가 △주주영향평가 △주주보호방안 마련 △주주소통 △이사회 찬반 결의 및 자회사 통지 △공시 등을 통해 기존 주주의 중복상장 피해를 최소화할 수 있다고 설명했다.

왕 교수는 "신세계푸드의 자진 상장폐지 사례처럼 독립 사외이사 중심의 특별위원회를 구성해 자회사 상장 과정에서 주주영향평가와 주주보호 방안이 객관적인지 사전 심의를 해야 하며, 필요시 외부 전문가의 의견도 받아야 한다"고 설명했다.

투자자들은 상법 개정으로 최근 도입된 이사회의 주주 충실 의무를 근거로 자회사 중복상장 시 모회사 이사회가 적극적으로 나서야 하며, 원칙적으로는 중복상장을 금지해야 한다고 주장했다.

임성윤 달튼인베스트먼트 한국대표는 "이사회의 주주 충실 의무가 도입됐지만, 한국 기업 특성상 지배주주의 영향력이 강하고 지분율도 높아서 이사회가 완전하게 독립적으로 작용할 수 없다"며 "실제 일본에서도 패밀리마트를 운영하는 일본의 이토추상사가 특별위원회와 제3의 전문기관에서 제시한 방안을 제대로 이행하지 않고 지배 주주가 원하는 대로 진행했다가 배상을 한 바 있다"고 말했다.

임 대표는 "한국은 대만처럼 소액주주를 대변해줄 기관이 없어 소송에 기대기 어렵고, 특별위원회나 이사회의 완벽한 독립성을 보장하기도 어렵다"며 "신규 중복상장 대신 인적분할이 우선 추진돼야 한다"고 강조했다.

이채원 라이프자산운용 의장도 "지난 20년간 코스피 시가총액은 9.4배로 전 세계에서 가장 많이 늘었지만 코스피 지수는 5.6배 오르는 데 그쳤고, 같은 기간 미국의 S&P500은 지수가 5.7배 오르면서 시가총액(5.5배)보다도 더 많이 올랐다"며 "한국은 미국과 달리 자사주 소각도 잘 안 하고 중복상장도 많아서 시가총액은 큰 데 지수가 안 오르는 '코리아 디스카운트'가 발생한다"고 했다.

이 의장은 "한국은 재벌과 같은 독특한 상황이 있기 때문에 미국이나 일본과 달리 이사회의 주주 충실 의무 등을 명문화하는 듯 특수성에 따라 필요한 제도가 있다"며 "이 때문에 중복상장은 원천 금지 해야 하고, 어쩔 수 없이 한다고 하더라도 IPO(기업공개) 후 잔여 지분을 모회사 주주에게 전량 배분하는 방식으로 가야 한다"고 주장했다.

반면, VC(벤처캐피탈)와 PE(사모펀드), IB(기업금융) 등 발행업계는 중복상장 전면 금지를 즉시 도입하기보다 유예기간을 주거나 중소기업·지주사에는 예외를 줘야 한다고 했다.

김창규 우리벤처파트너스 대표는 "중소형사나 벤처기업은 이사회나 특별위원회를 제대로 갖추기에는 무리가 있어 상장 길이 막힐 수 있다"며 "이렇게 되면 자금 회수가 중요한 VC로서는 투자가 위축될 수밖에 없고, IPO에서도 좋은 기업 공급이 줄어든다"고 말했다.

박병건 대신프라이빗에쿼티 대표는 "순수 지주회사의 경우 사업회사와 달리 자회사 상장을 허용해야 한다"고 주장했다. 박 대표는 "사업회사의 경우 물적분할에 따른 중복상장 시 기업가치를 훼손할 수 있지만, 순수 지주회사에서는 전혀 다른 효과가 발생한다"며 "예를 들어 SK하이닉스 주가가 오르면서 모회사인 SK스퀘어, 그 위의 ㈜SK 주가도 많이 올라갔다"고 설명했다.

IPO업무를 맡고 있는 왕태식 NH투자증권 본부장도 "국내 대기업은 순수 지주회사 체계를 기반으로 해서 해외 기업과 단순 비교할 수 없다"며 "모회사 이사회의 의무 등에는 공감하지만 절대적인 조건보다는 각 회사 상황을 고려해서 심사하고 예외 적용할 수 있어야 한다"고 말했다.

한국거래소는 세미나에서 논의된 내용을 바탕으로 세부 제도안을 만들어 가겠다는 방침이다. 임흥택 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 "중복상장 금지 제도는 7월 시행을 목표로 거래소 내부와 금융당국이 협의하고 있다"며 "세미나에서 나온 이견을 종합해 최종 결과가 잘 나올 수 있도록 하겠다"고 전했다.