휴온스그룹이 휴온스와 휴온스랩의 합병은 그룹의 미래 성장동력 확보와 바이오 연구개발(R&D) 경쟁력 강화를 위한 전략적 결정이라는 입장을 재차 확인하고, 합병과 승계를 연결하는 것은 사실무근이라는 입장을 25일 밝혔다.
앞서 이달 18일 휴온스는 이사회를 열어 휴온스글로벌 자회사 휴온스랩을 흡수하는 합병 계약 체결을 승인했다. 휴온스 이사회에 따르면 존속회사는 휴온스, 소멸 회사는 휴온스랩이다. 합병은 휴온스가 관계사 휴온스랩을 흡수하는 방식이며 휴온스와 휴온스랩 주식 합병 비율은 1:0.4256893이다.
이와 관련 최근 일부 주주들은 양사 합병이 승계 목적과 연관 있다고 문제를 제기한 상황이다.
이에 휴온스그룹은 이날 휴온스글로벌 명의의 자료를 통해 “현재 대주주 지분 증여 계획은 전혀 없다”며 “합병과 승계를 연결 짓는 주장은 사실관계와 전혀 부합하지 않는다”고 강조했다. 양사 합병을 통한 휴온스의 연구개발 투자 확대로 혁신형 제약기업 인증을 받을 경우 약가 인하 정책에 유리하게 적용될 것으로 판단했다는 것이 회사 측 설명이다.
특히 휴온스랩은 현재 자본잠식 상태로 지속적인 R&D 추진을 위해 원활한 자금조달이 필요한 상황이다. 따라서 바이오의약품 개발을 담당하는 휴온스랩은 기술이전 단계까지 연구개발을 신속히 추진하기 위해 안정적인 연구개발 자금 확보가 필수적이라는 것이다.
휴온스글로벌은 “휴온스가 혁신형 제약기업에 지정이 안될 경우 막대한 매출 감소가 불가피한 상황으로 보건복지부 정책 기조에 호응하고자 연구개발비를 확장하고 있으며 합병이 불가피한 상황”이라며 “배당이 주 수입원인 휴온스글로벌 입장에서도 장기적으로 배당 확대 및 투자 효율성이 높아질 것으로 기대한다”고 설명했다.
또한 회사는 양사 합병 결정의 공정성과 절차적 적정성도 확인했다고 밝혔다. 휴온스에 따르면 이번 합병 결정에 앞서 법무부 가이드라인에 따라 외부 전문가가 포함된 특별위원회를 설치해 운영했으며, 특별위원회 검토 결과 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성을 확인했다.
합병 주체가 지주회사인 휴온스글로벌이 아닌 휴온스인 배경에 대해서도 재차 설명했다. 휴온스글로벌은 순수 지주회사로 계열사 성장을 지원하는 역할을 수행하며 수입원과 보유 현금이 제한적인 구조라는 입장이다.
반면 휴온스는 안정적인 현금 창출 능력과 함께 생산, 개발, 인허가 대응 등 연구개발 파이프라인을 실질적으로 수행할 수 있는 인적·물적 역량을 보유하고 있어 합병 주체로 적합하다는 것이 회사 측 판단이다.
휴온스와 휴온스랩의 합병 비율 산정에 대해선 복수의 외부 평가를 통해 결정했고, 휴온스글로벌 이사회는 휴온스글로벌 주주 입장에서 합병 비율의 적정성에 대해 독립적이고 충실한 검토를 수행할 예정이다.
이와 함께 휴온스글로벌 이사회 차원에서 특별위원회를 구성하고 외부 전문가 자문 등을 통해 합병이 주주에게 미치는 영향을 다각도로 검토하고 있고, 관련 내용을 주주들에게 설명하기 위한 주주 간담회도 준비 중이다.
회사 관계자는 “주주들의 우려를 충분히 인지하고 있고 앞으로도 적극적으로 소통하고 설명드리겠다. 휴온스글로벌 주주를 위한 다각도의 보호 대책을 검토 중이며 수립 후 발표할 계획”이라고 강조했다.